Czasami, aby spółka mogła wejść w reżim estońskiego CIT musi dokonać reorganizacji. Powodem jest to, że tylko proste struktury mają możliwość wyboru tego typu opodatkowania. Proste, czyli bez holdingów, spółek-córek i z osobami fizycznymi, jako jedynymi wspólnikami. Okazuje się, że niektóre reorganizacje podejmowane w celu wyboru eCIT mogą być uznane za niedozwolone.

Zaplanowana sukcesja nie oznacza konieczności wyboru fundacji rodzinnej. Istnieje możliwość jej przeprowadzenia również w innych formułach. Jednym z rozwiązań jest darowizna udziałów w spółkach lub przystąpienie sukcesorów do spółek, przy umorzeniu udziałów seniorów. Nie zawsze jest to wyjście idealne i może generować również dodatkowe ryzyka prawno-podatkowe, m. in. pod kątem unikania opodatkowania. Jak taką reorganizację ocenia Szef Krajowej Administracji Skarbowej?

We wpisie przypominam o obowiązkowym oświadczeniu OSW-RD składanym przez wspólników spółek w estońskim CIT. Warto pamiętać, że jest to oświadczenie, które należy składać cyklicznie. Do wpisu dołączam formularz OSW-RD.

Fundacja Rodzinna, podobnie jak każda inna nowa instytucja wdrażana do systemu podatkowego, musi mierzyć się z „chorobą wieku dziecięcego”, czyli dużą niepewnością co do tego, jak interpretować przepisy. Organ z jednej strony prezentuje stanowisko, że odsetki od wniesionej pożyczki nie podlegają zwolnieniu. Jest to stanowisko wyjątkowo profiskalne, ograniczające swobodę Fundacji. Z kolei drugie podejście, dopuszczające zwolnienie i skupiające się na tym, co jest prowadzeniem działalności, a co nie, otwiera duże pole do nieporozumień w zakresie gdzie leży granica prowadzenia działalności.

Kontakty z urzędami w ramach ulg podatkowych są specyficzne. Powodem jest to, że urząd posiada się Twoje pieniądze wypłacone w ramach zaliczek na podatek. To Ty prosisz o ich zwrot. To Ty udowadniasz, że masz do nich prawo. A urząd bada i szuka i dopytuje. A o co? Przykłady we wpisie.

Spółki w estońskim CIT nie mogą być właścicielami innych spółek. Jak zatem spółka będąca w estońskim CIT może kupić inną spółkę? Czy jest możliwe, aby spółka nabyła udziały innej spółki i zachowała prawo do eCIT? Choć pozornie wydaje się, że nie ma takiej możliwości, są rozwiązania, które, choć nie w sposób bezpośredni, umożliwiają „zjeść ciasteczko i mieć ciasteczko”.

Do niedawna w świecie estońskiego CIT panował pewien konsensus pomiędzy prawnikami, przepisami a wydawanymi interpretacjami podatkowymi. Objawiał się on tym, że podmioty, które nie były opodatkowane podatkiem CIT i po przekształceniu wybrały estoński CIT, były uznawane za podatników rozpoczynających działalność, ze wszelkimi związanymi z tym bonusami. Wygląda na to, że konsensus ten jest już tylko wspomnieniem.

Transakcja na spółce, która jest lub była w estońskim CIT w porównaniu do transakcji na spółce poza estońskim CIT wiąże się z kilkoma dodatkowymi aspektami, które trzeba wziąć pod uwagę. Warto o tym pamiętać i uwzględnić w negocjacjach. Poniżej spisuje najważniejsze kwestie.

Estońskiemu CIT przyświeca bardzo prosta idea: efektywne opodatkowanie (CIT + PIT) dywidend na poziomie 20% w przypadku małego podatnika i 25% w przypadku pozostałych podatników. Jak zwykle życie okazało się obfitować w stany faktyczne, które budzą wątpliwości, co do tego jak stosować uchwalone przepisy. Interpretacje podatkowe zaś, choć konsekwentne, „po kruchym stąpają lądzie”.

Nieruchomości rolne to gorący temat w naszym kraju. Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego to jeden z większych dziwolągów prawnych w naszym systemie, a ustawa o fundacjach rodzinnych jeszcze nie ostygła, a już była nowelizowana właśnie w odniesieniu do transakcji mających za przedmiot nieruchomości rolne. Jak zatem obecnie kształtują się relacje między ziemiami rolnymi, a fundacjami rodzinnymi, fundatorami i beneficjentami tych fundacji?

On September 15, 2023, significant changes regarding cross-border mergers of companies came into effect. In this article, we will discuss the details of the new regulations governing cross-border mergers in Poland.

15 września 2023 roku weszły w życie istotne zmiany dotyczące połączeń transgranicznych spółek. W artykule omówimy szczegóły nowych przepisów regulujących połączenia transgraniczne w Polsce.‍

As of September 15th of this year, new regulations in the Polish legal system allow for cross-border transformations. These regulations enable changing the country of a company's registered office while preserving full continuity of rights and obligations of the transformed entity, along with its history, know-how, and contracts. There is no longer a need to go through liquidation processes.

Od 15 września tego roku w polskim systemie prawnym funkcjonują nowe przepisy umożliwiające transgraniczne przekształcenia. Umożliwiają one zmianę kraju siedziby spółki przy zachowaniu pełnej kontynuacji praw i obowiązków przekształcanego podmiotu – z jego historią, know-how i kontraktami.

Fundacja Rodzinna jak każdy nowy temat podatkowy prowokuje dużo pytań, gdy przychodzi do szczegółów i wdrażania rozwiązań w życie. Lubię w tym aspekcie śledzić świeże interpretacje podatkowe, gdyż to właśnie w tych zapytaniach widać po pierwsze, jak inni chcą wdrożyć dane rozwiązanie, a po drugie, gdzie są największe punkty zapalne. We wpisie prezentuje kilka takich zapytań (i odpowiedzi dyrektora KIS) odnośnie Fundacji Rodzinnej.

The planned changes to the Commercial Companies Code are set to bring us several revolutions, including the possibility of cross-border division as well as a new type of division - by division by separation. How might this work in practice? I discuss this below using the example of a branch of a foreign company.

On 7 July, the Sejm adopted a law introducing the possibility of cross-border reorganisations. In addition, new possibilities for the transformation of companies were introduced. In addition to the broader admission of limited partnership participation, or the introduction of a new type of demerger - demerger by spin-off, a simplified merger was introduced. And indeed, these are significant changes.

The strict meaning of the word 'debt collection' limits it to actions taken to enforce payment or other rights by legal means as defined by the applicable legislation. In my opinion, however, good debt collection starts much earlier - as the relevant procedures, agreements or habits have a direct impact on the very collection of one's debts.

Succession pertains not only to post-mortem situations but also to instances of withdrawing from a business or transferring it to the next generation. Let's delve into the most critical principles of the Polish family foundation.

To encourage investors to invest through Polish entities (and prevent capital flight to other countries), special taxation rules for so-called holding companies have been introduced into the Polish tax system. The main incentive is the non-taxation of the sale of shares or stocks held by these holding companies. The article provides answers on how to take advantage of the provided exemptions and what to watch out for.

Aby zachęcić inwestorów do inwestowania poprzez polskie podmioty (oraz zapobiec ucieczce kapitału do innych krajów) wprowadzono do polskiego systemu podatkowego specjalne zasady opodatkowania tzw. spółek holdingowych. Główną zachętą ma być brak opodatkowania sprzedaży udziałów czy akcji posiadanych przez te spółki holdingowe. Co zrobić, aby skorzystać z przewidzianych zwolnień i na co uważać – odpowiedzi w artykule.

7 lipca Sejm przyjął ustawę wprowadzającą możliwość reorganizacji transgranicznych. Poza głównym nurtem zmian związanych z umożliwieniem reorganizacji transgranicznych w Unii Europejskiej konieczne stało się uaktualnienie przepisów dotyczących połączeń, podziałów i przekształceń prowadzonych na polskim podwórku. I tak właśnie wprowadzono uproszczone połączenie. I faktycznie, są to znaczące zmiany.

Do końca 2022 roku założono ok. 1,2 tys. firm w formie Prostej Spółki Akcyjnej. Z założenia forma ta miała dać zdecydowanie większą swobodę przy określaniu zasad jej funkcjonowania w porównaniu do spółki zoo czy akcyjnej. Jak zatem przebiega to w praktyce? Jakie szczególne rozwiązania można wdrożyć w PSA, których nie można wdrożyć nigdzie indziej?

Istnieje już możliwość dodawania konta spółki w e-Urzędzie Skarbowym. Jak to zrobić i jakie to daje korzyści wskazuję we wpisie.

Spółki, które przeznaczają zysk na kapitał zapasowy mogą naliczyć sobie dodatkowe koszty (tzw. hipotetyczne odsetki). Tak samo mogą postąpić, jeżeli wspólnicy dokonywali dopłat do kapitału. Dodatkowe koszty = niższy podatek. Jak obliczyć tę kwotę, jakie są warunki i czy można to stosować również do spółek komandytowych. Odpowiedzi - we wpisie.

Aport przedsiębiorstwa w spadku może być neutralny podatkowo dla spadkobierców. I to pomimo tego, że ich wkładem nie jest przedsiębiorstwo, tylko udział w tym przedsiębiorstwie. Organy podatkowe zauważają jednak wyjątkowość sytuacji związanej z tą transakcją.

Są firmy, które np. z uwagi na dużą wartość zainwestowanych środków w rozwój, nie są w stanie „przejeść” korzyści uzyskanych z ulgi B+R. Nie mają bowiem zysków, albo wysokość ulgi B+R przewyższa zapłacony podatek. Wtedy właśnie można skorzystać z ulgi na innowacyjnych pracowników. Ulga stanowi uzupełnienie ulgi B+R. Piszę również o innych udogodnieniu dla innowacyjnych pracowników – podwyższonych do 50% kosztach uzyskania przychodu.

Jak każde nowe rozwiązanie, również ulga na ekspansję (inaczej: ulga prowzrostowa) wiąże sie z pewna niepewnością co do zakresu jej stosowania. Życie zawsze będzie bogatsze od przepisów, stąd wiadomo było, że pojawią się wątpliwości związane ze stosowaniem przepisów przy różnorodności stanów faktycznych. Na niektóre pytania organy podatkowe miały już okazję się wypowiedzieć - zobaczymy, w jaki sposób podchodzą one do niektórych z tych tematów.

Planowane zmiany w kodeksie spółek handlowych mają przynieść nam kilka rewolucji, w tym możliwość dokonywania transgranicznych podziałów jak i nowy typ podziału – przez wyodrębnienie. Jak może to działać w praktyce? Omawiam to na przykładzie oddziału spółki zagranicznej.

The most important stage of the entire process, alongside the division plan, is obtaining a certificate of compliance with the law. One of the additional elements, which previously did not exist in the Polish legal order, is obtaining an opinion from the Chief of the tax authority. To carry out the division operation efficiently, knowledge of the law alone is not enough - it will be necessary to delve into the tax consequences of the division. The article discusses the most important stages related to obtaining the certificate.

‍Harmonization of EU law is progressing. The ECJ has long emphasized that the freedom of entrepreneurship should allow for various types of cross-border operations. The adopted draft law amending the Commercial Companies Code and certain other acts implements the EU directive on cross-border conversions, mergers and divisions. It seems that new solutions may find a significant group of interested parties in practice, especially with regard to divisions. Here are the basic principles of the adopted solution regarding cross-border division.

On April 18th, the government adopted a draft law amending the Commercial Companies Code and other laws and referred it to the Sejm for further work. According to the planned changes to the Polish legal system, a new type of division, Division by Separation (Polish: podział przez wyodrębnienie), is to be introduced. It can be widely used in practice, especially for transactions involving an organized part of an enterprise.

Najważniejszym etapem całego procesu, obok planu podziału, jest uzyskanie zaświadczenia o zgodności z prawem podziału. Jednym z dodatkowych elementów, dotychczas nieistniejących w polskim porządku prawnym, jest uzyskanie opinii szefa KAS. Do sprawnego przeprowadzenia operacji podziału nie wystarczy zatem sama znajomość prawa - konieczne będzie zagłębienie się w podatkowe skutki podziału. Artykuł omawia najważniejsze etapy związane z uzyskiwaniem zaświadczenia.

Harmonizacja prawa unijnego postępuje. TSUE od dawna podkreślał, że wyrazem swobody przedsiębiorczości winno być umożliwienie różnego rodzaju typów operacji transgranicznych. Przyjęty projekt ustawy o zmianie kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wdraża unijną dyrektywę w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Wydaje się, że w szczególności do podziałów nowe rozwiązania mogą w praktyce znaleźć znaczące grono zainteresowanych. Oto jakie są podstawowe zasady przyjętego rozwiązania dotyczącego podziału transgranicznego.

18 kwietnia rząd przyjął projekt ustawy o zmianie kodeksu spółek handlowych i innych ustaw i skierował go do Sejmu celem dalszych prac. Zgodnie z planowanymi zmianami do polskiego systemu prawnego ma być wprowadzony nowy typ podziału – podział przez wyodrębnienie (ang. division by separation). Może być on w praktyce często wykorzystywany, szczególnie do transakcji mających za przedmiot zorganizowaną część przedsiębiorstwa

Ku zaskoczeniu podatników zdarza się organom skarbowym uznać, że seria transakcji między tymi samymi podmiotami była zbyciem przedsiębiorstwa (podatek PCC), a nie po prostu serią transakcji (objętych najczęściej podatkiem VAT). W niedawnych wyrokach Naczelny Sąd Administracyjny dał jednak kilka wskazówek interpretacyjnych, czym zapewne ograniczy dowolność przy działaniach organów skarbowych przy przeklasyfikowywaniu umów.

Cross-border mergers involving a Polish company require compliance with certain legal and regulatory requirements. Let us go through most important steps of such procedure.

Są w życiu spółki momenty, w których warto rozważyć zmianę roku obrotowego. Zasady dotyczące wdrożenia takiej zmiany są proste, ale jednocześnie jest w tym procesie kilka prawideł, których brak znajomości może mieć przykre konsekwencje dla spółki i jej wspólników. W poniższym tekście postaram się w sposób nieskomplikowany i na konkretnych przykładać wyjaśnić, jak przeprowadzić zmianę w sposób bezproblemowy.

Transfer zorganizowanej części przedsiębiorstwa wiąże się z wieloma korzyściami natury podatkowej. Jednocześnie wywołuje istotne konsekwencje natury prawnej, tak jak rozszerzona odpowiedzialność. Ustalenie przed transakcją, co jest jej przedmiotem ma zatem decydujące znaczenie dla podstawowych parametrów tej umowy.

Ścisłe znaczenie słowa „windykacja” ogranicza ją do czynności podejmowanych w celu dochodzenia zapłaty czy innych praw za pomocą legalnych środków określonych w obowiązujących przepisach prawnych. W mojej ocenie dobra windykacja zaczyna się jednak dużo wcześniej – odpowiednie procedury, umowy czy nawyki mają bowiem bezpośredni wpływ na samo dochodzenie swoich należności.

6 lutego 2023 roku Prezydent podpisał ustawę o fundacji rodzinnej. Po 3 miesiącach od ogłoszenia wejdzie ona w życie, a polscy przedsiębiorcy uzyskają (wreszcie) możliwość zaplanowania sukcesji swoich biznesów. Sukcesji nie tylko na czas po śmierci, ale również na czas wycofywania się z biznesu, lub jego przekazywania kolejnym pokoleniom. Spójrzmy, jakie są najistotniejsze założenia polskiej fundacji rodzinnej.

2022 rok obfitował w nowe ulgi dla firm. Jedną z nich, która ma szansę znaleźć największe zastosowanie w praktyce, jest ulga prowzrostowa. Ulga ta, zwana inaczej ulgą na ekspansję, dotyczy bowiem kosztów bliskich każdemu przedsiębiorcy: ponoszonych w celu zwiększenia sprzedaży produktów.

W niniejszym wpisie opowiem co to jest ulga B+R, dla kogo jest przeznaczona i jak działa. Podam również przykłady czynności prowadzonych przez firmy, które mogą być objęte ulgą.

Nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części ma ten skutek, że nabywca odpowiada solidarnie za zobowiązania zbywcy.

Niezależnie od charakteru transakcji przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji "zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa".

Teoretycznie z punktu widzenia przepisów ocena tego, czy przedmiotem transakcji było ZCP, czy pojedyncze składniki majątku, powinna być dokonywana tylko na moment transakcji. Rzeczywistość jest jednak znacznie bogatsza niż teoria i odpowiedź o moment wyodrębnienia ZCP często ma bardzo praktyczne konsekwencję.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie ma swojej definicji na gruncie przepisów prawa cywilnego czy bilansowego, ale można ją znaleźć w przepisach podatkowych. To na nich powstały fundamenty, z których czerpie orzecznictwo sądowe oraz praktyka. We wpisie szczegółowo opiszemy wszystkie przesłanki, które składają się na definicję zorganizowanej część przedsiębiorstwa.

Istotą tego sposobu opodatkowania jest płacenie podatku dopiero w momencie wypłaty zysku do wspólników. Zasadniczo prowadzi to do istotnej poprawy płynności finansowej w spółkach. Dodatkowo, polski „estoński CIT” oznacza dla wspólników oszczędności w postaci niższych podatków przy łącznym zsumowaniu podatku CIT i PIT (dla małego podatnika 20% w porównaniu do 26,29% w klasycznym CIT, zaś dla pozostałych spółek różnica to 25% w estońskim CIT zamiast 34,39% w klasycznym CIT).

Od 1 stycznia 2023 roku wejdzie w życie (a częściowo już weszło) kilka zmian dotyczących estońskiego CIT wprowadzanych wraz z większą nowelizacją ustawy o CIT. Zmiany obejmują terminy do dokonywania różnych czynności w reżimie estońskiego CIT, doprecyzowanie co to są wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą czy sposób obliczania ilości osób zatrudnionych w spółce pod katem spełnienia warunków opodatkowania estońskim CIT.

Wspólnicy spółki cywilnej mogą podjąć decyzję o chęci wstąpienia w reżim estońskiego CIT. Spółka cywilna nie może być jednak objęta tym ryczałtem. W związku z tym konieczne jest przekształcenie tej spółki w formę dopuszczoną przez przepisy o estońskim CIT, np. spółkę z o.o. Jakie to może rodzić konsekwencje dla spółki i jej wspólników?

Przykład dotyczący możliwości wejścia w estoński CIT po przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej.

Estoński CIT dla ustalenia kręgu podmiotów powiązanych korzysta z ogólnych przepisów ustawy o CIT. Wprowadza jednak również własne modyfikacje.

Nie wszystkie czynności restrukturyzacyjne są na cenzurowanym w estońskim CIT. Co zatem można, a czego nie, aby móc cieszyć się dobrodziejstwami ryczałtu od dochodów spółek?

Estoński CIT jest dobrą alternatywą dla niektórych przedsiębiorstw, ale nie jest to rozwiązanie dedykowane wszystkim. Na co więc należy zwrócić uwagę rozważając wejście w ten reżim opodatkowania?