Spółki w estońskim CIT nie mogą być właścicielami innych spółek. Jak zatem spółka będąca w estońskim CIT może kupić inną spółkę? Czy jest możliwe, aby spółka nabyła udziały innej spółki i zachowała prawo do eCIT? Choć pozornie wydaje się, że nie ma takiej możliwości, są rozwiązania, które, choć nie w sposób bezpośredni, umożliwiają „zjeść ciasteczko i mieć ciasteczko”.

Transakcja na spółce, która jest lub była w estońskim CIT w porównaniu do transakcji na spółce poza estońskim CIT wiąże się z kilkoma dodatkowymi aspektami, które trzeba wziąć pod uwagę. Warto o tym pamiętać i uwzględnić w negocjacjach. Poniżej spisuje najważniejsze kwestie.

The planned changes to the Commercial Companies Code are set to bring us several revolutions, including the possibility of cross-border division as well as a new type of division - by division by separation. How might this work in practice? I discuss this below using the example of a branch of a foreign company.

Aport przedsiębiorstwa w spadku może być neutralny podatkowo dla spadkobierców. I to pomimo tego, że ich wkładem nie jest przedsiębiorstwo, tylko udział w tym przedsiębiorstwie. Organy podatkowe zauważają jednak wyjątkowość sytuacji związanej z tą transakcją.

Najważniejszym etapem całego procesu, obok planu podziału, jest uzyskanie zaświadczenia o zgodności z prawem podziału. Jednym z dodatkowych elementów, dotychczas nieistniejących w polskim porządku prawnym, jest uzyskanie opinii szefa KAS. Do sprawnego przeprowadzenia operacji podziału nie wystarczy zatem sama znajomość prawa - konieczne będzie zagłębienie się w podatkowe skutki podziału. Artykuł omawia najważniejsze etapy związane z uzyskiwaniem zaświadczenia.

Harmonizacja prawa unijnego postępuje. TSUE od dawna podkreślał, że wyrazem swobody przedsiębiorczości winno być umożliwienie różnego rodzaju typów operacji transgranicznych. Przyjęty projekt ustawy o zmianie kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wdraża unijną dyrektywę w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Wydaje się, że w szczególności do podziałów nowe rozwiązania mogą w praktyce znaleźć znaczące grono zainteresowanych. Oto jakie są podstawowe zasady przyjętego rozwiązania dotyczącego podziału transgranicznego.

Ku zaskoczeniu podatników zdarza się organom skarbowym uznać, że seria transakcji między tymi samymi podmiotami była zbyciem przedsiębiorstwa (podatek PCC), a nie po prostu serią transakcji (objętych najczęściej podatkiem VAT). W niedawnych wyrokach Naczelny Sąd Administracyjny dał jednak kilka wskazówek interpretacyjnych, czym zapewne ograniczy dowolność przy działaniach organów skarbowych przy przeklasyfikowywaniu umów.

Transfer zorganizowanej części przedsiębiorstwa wiąże się z wieloma korzyściami natury podatkowej. Jednocześnie wywołuje istotne konsekwencje natury prawnej, tak jak rozszerzona odpowiedzialność. Ustalenie przed transakcją, co jest jej przedmiotem ma zatem decydujące znaczenie dla podstawowych parametrów tej umowy.

Nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części ma ten skutek, że nabywca odpowiada solidarnie za zobowiązania zbywcy.

Niezależnie od charakteru transakcji przepisów ustawy o VAT nie stosuje się do transakcji "zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa".

Teoretycznie z punktu widzenia przepisów ocena tego, czy przedmiotem transakcji było ZCP, czy pojedyncze składniki majątku, powinna być dokonywana tylko na moment transakcji. Rzeczywistość jest jednak znacznie bogatsza niż teoria i odpowiedź o moment wyodrębnienia ZCP często ma bardzo praktyczne konsekwencję.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa nie ma swojej definicji na gruncie przepisów prawa cywilnego czy bilansowego, ale można ją znaleźć w przepisach podatkowych. To na nich powstały fundamenty, z których czerpie orzecznictwo sądowe oraz praktyka. We wpisie szczegółowo opiszemy wszystkie przesłanki, które składają się na definicję zorganizowanej część przedsiębiorstwa.